ACUERDO de 17 de octubre de 2005, del Gobierno de Navarra, por el que se aprueba la creación de la sociedad pública "Riegos del Canal de Navarra, S.A."

La política de transformación en regadío tiene una importancia fundamental en la Comunidad Foral de Navarra, constituyendo el proyecto más relevante la transformación de la zona regable del Canal de Navarra.

A fin de propiciar un adecuado desarrollo del proyecto que permita una ejecución ajustada a la del propio Canal de Navarra y la participación de la financiación pública en el mismo se va a remitir al Gobierno de Navarra, a propuesta de los Consejeros de Agricultura, Ganadería y Alimentación y de Economía y Hacienda, el proyecto de Ley Foral de construcción y explotación de las infraestructuras de interés general de la zona regable del Canal de Navarra. Esta Ley establece el régimen jurídico aplicable a la construcción y explotación de estas infraestructuras y contempla que estas actuaciones se realicen a través de la Sociedad Pública Riegos del Canal de Navarra, S.A., que será la que asuma la posición de concedente del contrato de gestión de obras públicas para la construcción y explotación de estas infraestructuras.

En línea con esta previsión legal resulta necesario constituir esta sociedad pública. El objeto social de la misma deberá permitir el desarrollo de las siguientes actividades:

• La construcción y, en su caso, explotación de las infraestructuras de interés general de la zona regable del Canal de Navarra. Podrán llevarse a cabo bien de forma directa o por encargo a terceros, bien mediante contratos de concesión de obras públicas que abarquen total o parcialmente la zona regable.
• La realización de cuantas actividades tengan relación con el apartado a).

Los Estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad contienen todos los elementos establecidos en el artículo 9 del Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Conforme a los artículos 94.1. 1.º y 95.1 del Real Decreto 1.784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, la escritura de constitución de la sociedad deberá inscribirse en dicho Registro y conforme al artículo 132.1 se deberá realizar la entrega al notario de la certificación del depósito de la aportación dineraria a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.

Se ha practicado la preceptiva reserva de denominación en el Registro Mercantil Central.

La competencia para la creación de sociedades públicas conforme al artículo 122 de La Ley Foral 15/2004, de 3 de diciembre, de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, corresponde al Gobierno de Navarra, a propuesta del Departamento interesado.

Obran en el expediente los informes preceptivos, requeridos en el mismo artículo 122 y emitidos por los Departamentos competentes en materia de función pública, organización administrativa y economía.

Corresponde, igualmente, al Gobierno de Navarra la aprobación de los Estatutos que, una vez aprobados deberán publicarse en el "BOLETIN OFICIAL de Navarra".

Conforme al artículo 68 de la Ley Foral 17/1985, de 27 de septiembre, de Patrimonio de Navarra que atribuye al Departamento de Economía y Hacienda el ejercicio de los derechos de la Comunidad Foral de Navarra en su condición de partícipe en sociedades y empresas mercantiles.

En su virtud, el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda,

ACUERDA:

1. Aprobar la creación de la sociedad pública "Riegos del Canal de Navarra, S.A."
2. Aprobar, en cuanto a las atribuciones que al Gobierno de Navarra corresponden, los estatutos de esta sociedad pública que figuran como Anexo a este acuerdo y ordenar su publicación en el "BOLETIN OFICIAL de Navarra" según lo establecido en el artículo 123 de la Ley Foral 15/2004, de 3 de diciembre, de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, así como la del presente Acuerdo.
3. Dotar a la sociedad de un capital social que ascenderá a sesenta mil doscientos (60.200) euros, que estará representado por seiscientas dos (602) acciones de cien (100) euros de nominal cada una, que deberán ser íntegramente suscritas y desembolsadas por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.
4. Facultar al excelentísimo señor don Francisco Iribarren Fentanes, Consejero de Economía y Hacienda, para que, en nombre y representación de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra: a) comparezca en el acto de otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad y exprese lo exigido en el artículo 8 del Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa legal concordante; b) según dicho artículo designe a las personas físicas que hayan de ejercer inicialmente el cargo de administradores y gestione la aceptación de tales cargos, y determine la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución; c) realice las actuaciones precisas en orden a la constitución de los órganos de administración y gobierno de la sociedad; d) aporte al Notario lo exigido en el artículo 114 y la certificación de depósito del 132. 1 del Real Decreto 1.784/1996, de 19 de julio, del Reglamento del Registro Mercantil; e) entregue y firme los estatutos sociales; y f) ordene posteriormente los actos necesarios para la inscripción de la sociedad.
5. Autorizar el gasto del expresado capital social de sesenta mil doscientos (60.200) euros con cargo a la Partida número 121002-13300-8500-923100, denominada "Adquisición de acciones del Sector Público" del Presupuesto de Gastos del año 2005 y ordenar al Departamento de Economía y Hacienda que efectúe su desembolso según se expresa en el apartado 6.º siguiente.
6. Ordenar a los órganos respectivamente competentes del Departamento de Economía y Hacienda que practiquen los actos, trámites y gestiones que sean precisos hasta el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad, incluido el desembolso total del repetido capital social en concordancia con dichos actos.
7. Notificar el presente Acuerdo al excelentísimo señor don Francisco Iribarren Fentanes, al excelentísimo señor don José Javier Echarte Echarte, al Servicio del BOLETIN OFICIAL de Navarra, al Director del Servicio de Intervención General, a la Sección de Gestión del Patrimonio y al Negociado de Asuntos Económicos del Servicio de Patrimonio, a los efectos oportunos.

Pamplona, 17 de octubre de 2005
El Consejero de Presidencia, Justicia e Interior, Javier Caballero Martínez.

RIEGOS DEL CANAL DE NAVARRA, S.A.
ESTATUTOS DE LA EMPRESA PUBLICA

TITULO I
De la denominación de la sociedad, duración, objeto y ámbito de actuación

Artículo 1. Denominación.

Con la denominación de "Riegos del Canal de Navarra, S.A." se constituye una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos, y en cuanto en ellos no esté previsto o sea de preceptiva observación, por lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas y demás disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2.º Domicilio.

La sociedad tiene nacionalidad española y su domicilio queda fijado en Villava (Navarra), Avenida Serapio Huici 22, pudiendo trasladarlo dentro del mismo término municipal, así como crear filiales, sucursales, delegaciones, agencias, depósitos y representaciones en cualquier lugar mediante acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 3.º Duración.

La sociedad tendrá una duración indefinida, y dará comienzo a sus operaciones como Sociedad Anónima el día de la firma de la escritura de constitución.

Artículo 4.º Objeto social.

La sociedad tendrá como objeto social:

1. La construcción y, en su caso, explotación de las infraestructuras de interés general de la zona regable del Canal de Navarra. Podrán llevarse a cabo bien de forma directa o por encargo a terceros, bien mediante contratos de concesión de obras públicas que abarquen total o parcialmente la zona regable.
2. La realización de cuantas actividades tengan relación con el apartado a).

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

TITULO II
Capital social. Acciones

Artículo 5.º Del capital social.

El capital social queda fijado en la cantidad de sesenta mil doscientos euros (60.200 euros), suscrito y desembolsado en su totalidad y representado por seiscientas dos (602) acciones ordinarias, nominativas e iguales, que constituyen una sola serie, numeradas correlativamente del 1 al 602, ambos inclusive, con un valor nominal de cien euros (100 euros) cada una.

Las acciones se encuentran representadas por títulos, previéndose la emisión de títulos múltiples.

Artículo 6.º Libro Registro de acciones.

Las acciones figurarán en un Libro Registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, denominación o razón social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

La sociedad solo considerará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

Artículo 7.º Régimen de transmisión de acciones y derechos.

La venta o cesión de acciones queda limitada, por las siguientes normas:

1. El socio que proyecte transmitir sus acciones deberá comunicarlo por escrito al Presidente del Consejo de Administración para que, previa la notificación de éste a los restantes socios en el plazo de quince días a contar de la recepción de la comunicación, puedan éstos optar a la compra dentro del plazo de los treinta días siguientes. Si son varios los que desean adquirirlas, se distribuirán entre ellos en proporción a sus respectivas acciones.
2. En el supuesto de que ninguno de los socios ejercite el derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá, en el plazo de los treinta días siguientes al de conclusión del anterior, adquirir los títulos que se pretenden enajenar.
3. Si ningún socio, ni la sociedad, hace uso del derecho de adquisición preferente, el titular de las acciones podrá transmitirlas libremente, cumpliendo los requisitos legalmente establecidos.

TITULO III
Gobierno y Administración de la Sociedad

Artículo 8.º Organos sociales.

Los órganos sociales serán:

1. La Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración.

Artículo 9.º De la Junta General.

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad.

El funcionamiento de la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, se regirá en cuanto a plazos y formas de convocatoria y constitución por lo dispuesto en los artículos 93 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo establecido en los presentes Estatutos.

Los acuerdos en las Juntas se adoptarán por mayoría de capital presente o representado, con las excepciones señaladas en la Ley, especialmente las contenidas en el artículo 103 y en el Capítulo VI.

Artículo 10. Facultades de la Junta General.

A la Junta General corresponde, con carácter exclusivo, decidir sobre las siguientes cuestiones:

1. Nombrar al Consejo de Administración.
2. Modificar los Estatutos Sociales.
3. Aumentar o disminuir el Capital.
4. La emisión de obligaciones y operaciones de crédito.
5. Nombrar y separar al Gerente a propuesta, en su caso, del Consejo.
6. Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión presentadas por el Consejo.
7. Fijar la remuneración anual de los Consejeros.
8. Cualquier otra que los Administradores sometan a su consideración y las que la Ley o estos Estatutos señalan como de su exclusiva competencia.

Artículo 11. Del Consejo de Administración.

La sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume, además, la representación social y tiene plenitud de facultades sin más limitaciones que las reservadas por Ley o por estos Estatutos a la Junta General.

El Consejo de Administración estará integrado por cinco miembros como mínimo y doce como máximo, que serán designados y podrán ser removidos por la Junta General.

El cese de los miembros del Consejo de Administración se producirá por fallecimiento, renuncia o acuerdo de la Junta General.

Artículo 12. Funcionamiento del Consejo.

El cargo de Consejero será renunciable, revocable y reelegible.

Dicho cargo no tendrá remuneración alguna, sin perjuicio de dietas devengadas por asistencia e indemnización por gastos de desplazamiento, tanto a las sesiones del Consejo como a todo tipo de reuniones preparatorias de las mismas en la cuantía que determine la Junta General para cada ejercicio social.

Será Presidente del Consejo, siempre que sea miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, aquel que sea designado por la Junta General. En defecto del Presidente hará sus veces el Vicepresidente, cuyo cargo recaerá en la persona que designe la Junta General de la Compañía, y a falta de éste, el Consejero de más edad entre los presentes.

Compete, asimismo, al Consejo la elección de Secretario, que podrá ser o no Consejero. Si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo le sustituirá el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.

También podrá acordar el Consejo la creación de una Comisión Ejecutiva regulando su composición, facultades y funcionamiento. La designación de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades requerirán el acuerdo favorable de las dos terceras partes, como mínimo, de los miembros del Consejo.

Asimismo, el Consejo de Administración y por acuerdo de las dos terceras partes de sus miembros podrá designar una o varias Comisiones de Trabajo, cuyos miembros podrán ser o no Consejeros para cuantos asuntos se solicite su informe por los órganos de gobierno y administración de la sociedad.

A las reuniones del Consejo podrá asistir el Director-Gerente con voz pero sin voto. Asimismo, podrán asistir, previo acuerdo del Consejo, técnicos de la sociedad o de sus accionistas, en las condiciones que el Consejo determine.

Artículo 13. Duración del cargo de Consejero.

La duración de los cargos de Consejero será de cinco años.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, la Junta General designará los sustitutos de los cesantes.

Artículo 14. Reuniones del Consejo.

El Consejo de Administración se reunirá en cuantas ocasiones lo convoque el Presidente, o quien lo represente, y también cuando lo solicite una cuarta parte de los Consejeros.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determine el Presidente y que se señalará en la correspondiente convocatoria.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión presentes y representados, la mitad más uno de sus componentes. Si el número de Consejeros es impar, se entenderá que queda cumplido el requisito anterior cuando concurran a la reunión entre presentes y representados mayor número de Consejeros que los que no asistan ni estén representados en la reunión. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro, pero ninguno de los presentes podrá tener más de dos representaciones.

Artículo 15. Acuerdos del Consejo.

Los Acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, sin perjuicio del "quórum" especial exigido por la Ley para los casos que determine.

En caso de empate decidirá el voto del Presidente o el del que haga sus veces.

Las actas del Consejo se extenderán en un libro especial destinado al efecto y serán aprobadas por los asistentes a la reunión y firmadas por el Presidente y el Secretario.

Artículo 16. Del Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la sociedad y le corresponde la alta dirección de la Compañía, velando por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General y el Consejo, al cual representa permanentemente.

Llevará la firma social, sin perjuicio de los acuerdos que sobre el uso de la citada firma social adopte el Consejo.

Asimismo, le corresponde cualquier otra facultad que por las Leyes o por los Estatutos Sociales le estuvieran atribuidas.

Artículo 17. Del Director Gerente.

La designación y remoción del Director-Gerente será acordada, en su caso, por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración. El nombramiento deberá recaer en persona especialmente capacitada y será objeto del contrato y retribución que estime conveniente el Consejo de Administración.

El Director-Gerente tendrá y ejercerá las facultades que

le confiera el Consejo, además de las siguientes:

1. Ejercitar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo.
2. Dirigir e inspeccionar los servicios y centros de la sociedad.
3. Representar administrativamente a la sociedad.
4. Asistir a las reuniones del Consejo, con voz y sin voto.

TITULO IV
Ejercicio social, documentos contables y rendición de cuentas

Artículo 18. Ejercicio social.

El ejercicio social empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día en que tenga lugar su constitución y terminará el día treinta y uno de diciembre del mismo.

Al finalizar el ejercicio económico, y dentro del plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del mismo, la administración social está obligada a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, todo lo cual, junto con el informe de los Auditores censores de cuentas en su caso, se pondrá de manifiesto a los accionistas en el domicilio social, quince días antes de la celebración de la Junta General.

Artículo 19. Beneficios.

Los beneficios, si los hubiere, sin perjuicio del establecimiento y progresivo incremento de la Reserva Legal, cuando corresponda, según el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, se destinarán a los fines que determine la Junta General de la sociedad.

TITULO V
Disolución y liquidación de la sociedad

Artículo 20. La disolución de la sociedad tendrá lugar por cualquiera de las causas establecidas en la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La Junta que la acuerde nombrará uno o más liquidadores, en número impar.

DISPOSICION ADICIONAL-SOCIEDAD UNIPERSONAL

En la sociedad unipersonal Anónima el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso, sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por el órgano de administración de la sociedad.